Uma superprodução ambientada no final do século 19 que mostra como a identificação de princípios entre os indivíduos pode superar o choque entre duas culturas, e a diferença de valores entre elas.

Tom Cruise interpreta o desiludido capitão Nathan Algren. Ele arriscou sua vida pela honra e pela pátria, mas desde o final da Guerra da Secessão Norte-Americana, o mundo mudou. A coragem deu lugar ao pragmatismo, o egoísmo substituiu as noções de sacrifício e honra.

Do outro lado do planeta, outro soldado também vê seu mundo prestes a se despedaçar: Katsumoto (Ken Watanabe), último líder de uma antiga linhagem de guerreiros – os samurais que dedicavam suas vidas a servir o imperador de seu país – vê a modernidade prestes a acabar com essa tradição japonesa. Mas Katsumoto não vai se entregar sem lutar.

Os caminhos dos dois guerreiros convergem quando o jovem imperador japonês contrata Algren para treinar o primeiro exército de seu país.

Mas ao mesmo tempo que a corte imperial tenta acabar com os samurais em busca de um governo mais ocidentalizado, Algren descobre-se inesperadamente impressionado e influenciado por seus encontros com o samurai. As convicções e princípios de Katsumoto o fazem lembrar do homem que ele era. Sua alma fica dividida.

Bem-vindo à batalha entre o velho e o novo, a tradição e a modernidade, o Oriente e o Ocidente.