Quando vai ensinar artes em uma escola da cidade, a professora Sheba Hart (Cate Blanchet) muda toda a rotina da instituição e a vida da veterana e dominadora Barbara Covett (Judi Dench). A amizade começa quando Barbara vai jantar na casa de Sheba e conhece seu marido (Bill Nighy), anos mais velho, e seus dois filhos. Porém, a professora de arte é seduzida (!) por um aluno de 15 anos, Steven (Andrew Simpson), e sua história pode ficar perigosa. A fita é dirigida por Richard Eyre e conta uma história de amor muito bonita e a interpretação ímpar de Cate é um dos pontos altos, assim como a presença de Jude. O suspense psicológico mexe com o espectador à medida que o faz pensar sobre as escolhas da vida. Ao final, quando sobem os créditos, cada um pode pensar sobre o rumo da personagem, mas o filme com certeza não vai mudar a vida real dos presentes na platéia.